Dla akcjonariusza

Zarząd Zakładów Chemicznych „NITRO-CHEM” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bydgoszczy, pod adresem: ul. T. Wulffa 18, 85-862 Bydgoszcz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000006791, posiadającej nr NIP: 5540310422, REGON: 091129384, kapitał zakładowy w wysokości 15 293 980,00 zł w całości wpłacony („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 400 § 1 k.s.h. zwołuje na dzień 31.01.2022 r. na godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej jako: „NWZ”), które odbędzie się w siedzibie spółki MESKO S.A. przy ul. Legionów 122 w Skarżysku Kamiennej.

Szczegółowy porządek obrad:

  1. Otwarcie obrad NWZ.
  2. Wybór Przewodniczącego NWZ.
  3. Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  6. Zamknięcie obrad NWZ.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w NWZ zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. począwszy od dnia 26 stycznia 2022 r.

Uczestniczący w NWZ przedstawiciele akcjonariuszy – osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w rejestrze winny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Akcjonariusze – osoby fizyczne mogą brać udział w NWZ osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy winni okazać dowód tożsamości.

Mając na uwadze powyższe, ze względu na obowiązujący stan epidemii i konieczność zapewnienia odpowiednich środków bezpieczeństwa uczestnikom NWZ, zwracamy się z uprzejmą prośbą o poinformowanie Spółki o zamiarze uczestnictwa w NWZ do dnia 24 stycznia 2022 roku, przesyłając wiadomość e-mail na adres: nitrochem@nitrochem.com.pl.

Wypełniając obowiązek wynikający z przepisu art. 402 § 2 k.s.h. poniżej przedstawiamy propozycję zmian do Statutu Spółki:

  1. 19 ust. 10 o dotychczasowej treści:

„Niedokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Niedokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd."

  1. 24 ust. 1 o dotychczasowej treści:

„Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 6 (słownie: sześciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - MESKO S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 6 (słownie: sześciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - MESKO S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie."

  1. 24 ust. 2 o dotychczasowej treści:

„Z zastrzeżeniem § 24 ust. 3 i 4 oraz § 25, członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - MESKO S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu łub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Z zastrzeżeniem § 24 ust. 3 i 4 oraz § 25, członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - MESKO S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie łub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata."

  1. 24 ust. 3 o dotychczasowej treści:

„Jeżeli akcjonariusz - MESKO S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie 30-dniowego (słownie: trzydziestodniowego) terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Jeżeli akcjonariusz - MESKO S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie 30-dniowego (słownie: trzydziestodniowego) terminu wskazanego w zdaniu pierwszym. Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej."

  1. W § 24 ust. 7 pkt 7 dodaje się nowy ppkt „k" o treści:

„k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych."

  1. 26 ust. 1 zdanie pierwsze i drugie o dotychczasowej treści:

„Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - MESKO S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki."

otrzymują następujące brzmienie:

„Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - MESKO S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki."

  1. 26 ust. 2 o dotychczasowej treści:

„Jeżeli akcjonariusz - MESKO S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 24 ust. 3."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Jeżeli akcjonariusz - MESKO S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 24 ust. 3."

  1. 29 ust. 4 o dotychczasowej treści:

„Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym łub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia i uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady oraz udziału w tym głosowaniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej."

  1. 29 ust. 6 o dotychczasowej treści:

„Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

  1. 30 ust. 2 o dotychczasowej treści:

„Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady, z zastrzeżeniem § 29 ust. 6. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady, z zastrzeżeniem § 29 ust. 6. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członek Rady może brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej."

  1. 45 ust. 3 zdanie ostatnie o dotychczasowej treści:

„Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Dniem dywidendy, tj. dniem, według którego ustała się uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ten rok obrotowy."

  1. 45 ust. 4 o dotychczasowej treści:

„Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustała Rada Nadzorcza."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwala Walnego Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana    w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od Dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wyplata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po Dniu dywidendy."

  1. W § 45 dodaje się nowy ustęp „8" o treści:

„Dywidendę dla akcjonariuszy wypłaca Spółka, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi powierzyć wypłatę dywidendy podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy Spółki."

  1. 46 ust. 1 o dotychczasowej treści:

„Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza MESKO S.A., podmiotu wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa oraz do Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. O ile stosowne przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, ogłoszenie to Spółka zamieszcza w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim."

otrzymuje następujące brzmienie:

„Spółka prowadzi własną stronę internetową, na której zamieszczane są w szczególności wymagane przez prawo i Statut ogłoszenia Spółki. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - MESKO S.A., podmiotu wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa oraz do Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. "

  1. W § 46 dodaje się nowy ustęp „7" o treści:

„Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto".

Ogłoszenie  o Nadzwyczajnym Walnym  Zgromadzeniu Spółki ukazało się w MSiG Nr 252 (6397) dnia 29 grudnia 2021 r. Poz. 80695.